iPad商标权案与中国法人人格混同制度

在苹果和唯冠的iPad中国商标权争议中,有一个问题非常引人注目,苹果公司签约的对象是台湾唯冠公司,而iPad中国商标权则在深圳唯冠公司名下,本案的核心问题是:台湾唯冠的签订的合同对深圳唯冠有效吗?这涉及到法律人格混同的问题,本站特邀作者,公司法专家,上海大邦律师事务所俞智渊律师今天将为大家介绍中国法律关于公司法律人格混同的制度。

这起案件表面看来是商标权权属的争议,属于合同法、商标法调整的范围,但案件争议的真正焦点其实是一个典型的公司法问题,即公司的法律人格的独立性。

中国《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。”这是公司法律人格独立性在我国法律体系中的立法依据。深圳唯冠公司所提出的抗辩理由,根本上也是依据这一点,也就是说深圳唯冠公司与台湾唯冠公司是两家彼此独立的法律实体。但是本案中苹果公司可以争辩、且值得我们辨析的是,台湾唯冠和深圳唯冠是否存在混同的事实,其法律人格之间的界限是否存在模糊不清的情况?其主要的根据就是,这两家唯冠公司同属于一家香港母公司,且法定代表人为同一人。此外,当台湾唯冠的法定代表人签署商标权转让协议的时候,是否可以认为其同时也代表了深圳唯冠公司?

首先看公司法人人格混同是否成立。公司法人人格混同是指公司的股东和公司本身之间存在界限模糊,难以分辨的情况,为保护公司债权人利益,法律允许公司债权人突破公司有限责任的限制,寻求股东直接承担公司的债务。如果台湾唯冠和深圳唯冠之间存在互相投资的情况,即其中一家是另一家的股东,则公司的法人人格混同具备了最初的基础,但为了维护公司有限责任这一公司制度的根本性基础,在适用公司法人人格混同的规则时还需要慎重地考量其他较为严格的限定条件。

实践中根据上海市高级人民法院的归纳,这些条件可以表述为:“下列情形持续、广泛存在的,可以综合认定股东与公司人格高度混同:(一)(财产混同情形) 存在股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的;(二)(业务混同情形)存在股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形的;(三)(人事混同情形)存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任,员工大量重合等人事混同情形的;(四)(场所混同情形)存在股东与公司使用同一营业场所等情形的。”(上海市高级人民法院民二庭《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第八条)本案中,台湾和深圳的两家“唯冠公司”地处两个不同的法域,无论财务管理、人事制度还是业务内容,都受制于两地不同的法律制度,显然很难构成这种“混同”。本案中也没有证据证明这样的事实,何况媒体报道称两家公司之间并无互相持股现象。

再看法定代表人的同一性问题。我国民法通则第三十八条规定,“依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人,是法人的法定代表人。”第四十三条规定,“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。”由此可知,在一般情况下,法定代表人的签字行为就是公司的签署行为。在本案中,由于存在一个人身兼两个法定代表人身份的情况,所以判断台湾唯冠公司的“法定代表人”在协议上的签字行为是否可以同时代表深圳唯冠公司,关键在于其签字行为是否具有“代表”深圳唯冠公司行使深圳唯冠公司职权的含义。

对于本案的争议,相信中国的法院会根据案情做出判决,但关联公司签署的协议对其他公司的约束力问题和法律人格混同问题确实是投资者在中国经营时所必须重视的问题,希望我们的文章对您能有所帮助。

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本文作者:俞智渊,上海大邦律师事务所律师。
邮件:yuzhiyuan@debund.com

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